上市公司更换保荐机构、保荐代表人、财务顾问需注意 资讯 第1张

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更换保荐机构

或“更换保荐代表人

或“更换财务顾问”,

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上市公司在一些重大事项中需要聘请中介机构人员,那么,在何种情形中可以将其更换呢?今天我们扒一扒更换保荐机构、保荐代表人及并购重组财务顾问的注意事项及具体操作。

一、

更换保荐机构

1、可更换的情形及要求

刊登发行募集文件后至持续督导结束,保荐机构和发行人不得终止保荐协议,但存在合理理由情况除外:(1)发行人再次申请发行证券另行聘请保荐机构;(2)保荐机构被中国证监会撤销保荐资格。

事 由

要 求

规则来源

发行人再次申请发行证券另行聘请保荐机构

先终止原有保荐协议,再聘任新的保荐机构。

保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告,说明原因并披露。

《证券发行上市保荐业务管理办法》

保荐机构被中国证监会撤销保荐资格

发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构,未在规定期限内另行聘请的,中国证监会可以为其指定保荐机构。

2、更换保荐机构后续事宜

(1)更换保荐机构如何审议及披露?

董事会决议通过后提交股东大会审议。如公司因非公开发行(原有保荐机构持续督导未到期)更换保荐机构的,董事会审议通过后提请股东大会审议“股东大会授权董事会办理非公开发行相关事宜”(其中包括聘请保荐机构)。股东大会审议通过后,自保荐协议终止之日起5个工作日内发布更换保荐机构及保荐代表人的公告。

(2)未完成的督导工作怎么办?

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第47条,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作

因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的,另行聘请保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的,其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。

(3)新聘任保荐机构需要提交哪些材料?

根据深交所《股票上市规则》、深交所《创业板股票上市规则》、上交所《股票上市规则》第4.4条,保荐人保荐股票或者可转换公司债券上市(股票恢复上市除外)时,应当提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书,以及与上市保荐工作有关的其他文件。

二、

更换保荐代表人

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》证券发行后,保荐机构不得更换保荐代表人,但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的,应当更换保荐代表人。

所以,更换保荐代表人分两种情形:1、不换保荐机构但换保荐代表人;2、换保荐机构同时换保荐代表人。第一种情形由保荐机构通知上市公司,并在5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告,说明原因并提供更换后的保荐代表人相关资料;由上市公司及时发布“关于变更保荐代表人的公告”。第二种情形:保荐代表人随保荐机构一并变更,具体操作参照上文。

注:原保荐代表人在具体负责保荐工作期间未勤勉尽责的,其责任不因保荐代表人的更换而免除或者终止。

三、

更换并购重组财务顾问

事 由

要 求

规则来源

申报文件报证监会审核期间,终止委托协议

1、自终止之日起5日内向证监会报告,申请撤回申报文件,说明原因;

2、委托人重新聘请财务顾问就同一并购重组事项进行申报,并在申报文件中予以说明。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

持续督导期间,财务顾问解除委托协议

财务顾问及时向证监会派出机构作书面报告,说明无法履职理由,予以公告;委托人在一个月内另聘财务顾问。

以上规则适用主板(沪深)、中小板、创业板。

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