股东是否可以要求查阅公司原始会计凭证?

2021-04-01上一篇 : |下一篇 :

股东是否可以要求查阅公司原始会计凭证? 资讯 第1张

股东作为公司的所有者,依法享有行使表决权、股东知情权、剩余财产分配权、优先认购权等股东权利,股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题,实现了解公司运营状况的权利。

《公司法》第33条赋予了股东知情权,规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

根据该条规定,分为两种情形:1、对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东有权查阅并复制,口头提出申请即可;2、对于公司会计账簿,股东仅有权查阅,而无权复制,同时必须履行前置程序——提出书面请求,说明目的。对于股东的知情权,公司不能以请求查阅内容已经过公示,或者是该股东参与日常经营从而知晓公司的经营状况来抗辩。

因会计账簿与会计凭证可能涉及到公司商业秘密问题,故法律在赋予股东知情权上设置了一定的限制条件,公司法及司法解释并没有明确股东是否可以查阅原始会计凭证,由于我国并非判例法国家,司法审判实践中也出现了不同的审判结果。

案例1:

李金喜诉成都春北实业有限公司股东知情权案

案号:(2006)成民终字第2232号

法院认为:根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定,会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该法条并未将原始凭证包含在会计账簿内。李金喜并没有证据证明春北实业公司的会计账簿不实,其提出会计账簿内容可能是编造、虚假的,要求查阅公司原始凭证的上诉主张超出《中华人民共和国公司法》第三十四条规定的股东行使知情权的范围,可能损害公司合法权益,影响公司的正常经营,故其上诉主张不予支持。

案例2:

三明众祥房地产开发有限公司、陈子生股东知情权纠纷二审民事判决书

案号:(2020)闽04民终658号

法院认为:《会计法》第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。\”《会计法》第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。\”《会计法》第十七条规定:“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对,保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符。\”根据上述法律规定,会计凭证是会计账簿的登记依据,如果公司股东仅能查阅公司的会计账簿,不能查阅会计凭证,则股东无法核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证的内容相符,使股东通过行使知情权了解公司经营状况的目的无法实现。

基于审判实践中出现的情况,在无法确定法院是否支持股东查阅会计原始凭证的情况下,对于有限责任公司来说,其抗辩事由为股东存在不正当目的,可能损害公司合法利益。构成不正当目的情形有:股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的,等等。因此公司需抗辩股东请求查阅原始会计凭证的,可重点收集以上股东存在不正当目的的证据。

而股东认为存在股东损害公司利益的情形而要求查阅原始会计凭证却不是公司法规定的法定事由,如被法院驳回诉讼请求,股东可另案提起损害公司利益责任之诉。

值得注意的是,股东知情权纠纷原则上需要原告起诉时具有股东身份,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害时,起诉时也可不具有股东身份。如果公司章程对股东知情权作出了某些限制,例如将“股东”限定为“股东代表”才可查阅公司文件材料,则属于违背公司法的情形,法院将不会予以支持。

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