上市公司财务调节手段!分分钟提升上亿利润,股权投资神玩法……而且,操作手法完全合情合理、合法合规

2021-04-01上一篇 : |下一篇 :

上市公司财务调节手段!分分钟提升上亿利润,股权投资神玩法……而且,操作手法完全合情合理、合法合规 资讯 第1张

作者:并购优塾团队(微信公众号:并购优塾,ID:moneyC2C)

很多人都觉得,会计利润调节是个很复杂的事,但是,你们错了。

有些会计利润调节的手法,简单到连你都不敢相信。

今天的案例就是一个超级简单好懂、易学上手的案例。

有这么一些上市公司,只是小小地变更了一下“长期股权投资会计核算方法”,竟然分分钟增加账面利润1个多亿,贡献40%的当期净利润

最重要的是,这个利润调节方法,完全合法、合规、合理,没有一丁点儿瑕疵。

因为,根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条、第九条的规定:

投资方能够对被投资单位实施“控制”的长期股权投资,应当采用“成本法”核算,对“联营”企业和“合营”企业的长期股权投资,应当采用“权益法”核算。

其实,这两种会计核算方法,本身并没有贴着“利润调节”的标签,只是两者在对投资收益的会计处理上存在差异。所以,当这两种会计核算方法互相变更时,投资收益的处理方式也发生变更,利润也就能分分钟上下波动。

这句话啥意思,我们来打个比方:

我是一个瓜农,最近投资了一家水果店,持股19%,既不构成共同控制也不构成重大影响,且投资的是非上市公司,根据会计准则,要用“成本法核算。

当这家水果店赚了1万块,当年分红5000块,我就能够拿到950块投资收益(5000X19%),增加950块的利润。但是,假如当年它不分红,我就一毛钱拿不到。

后来,我又增持了1%,持股比例上升到20%对这家水果店拥有重大影响,这样一来,按照会计准则,我就改用“权益法核算。

假如,当年水果店赚了1万块,不管它当年分不分红,我都能确认投资收益2000块(10000X20%),增加利润2000块。

大家仔细感受一下,不同会计处理方式带来的利润差异,有多神奇。

权益法和成本法,是长期股权投资会计计量的两大方法,也是所有PE、VC机构都必须读懂的会计问题。

权益法,它对投资收益、利润的变动很敏感,就像一条隧道,让被投资企业与投资企业的利润互通有无。

成本法,则更像是一堵防火墙,把投资企业与被投资企业的利润隔离开来,需要依靠分红,人为影响利润。

这两种计量方式之间,存在很大的利润调节空间,只要你能动用三寸不烂之舌,实现无缝切换,那么,账面利润增加,只是分分钟的事。

并且,如果能像本文案例一样巧妙把握变更时点,那么,还能对公司业务诉求达成“四两拨千斤”的效果。

这,其实才是股权投资的高阶玩法。

对于上市公司财务处理的各种套路,优塾投研团队在财务魔术财务炼金术中,都有系统的分析。

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股权投资高阶玩法

会计核算方法小小的变动

上亿利润马上到手

我们随便来抓一个近期的案例,感受一下“成本法”和“权益法”的魅力。

力帆股份,主要从事乘用车(含新能源汽车)、摩托车、发动机、通用汽油机业务,以及金融投资。

2011年-2016年,力帆股份的总营收分别为86.3亿、86.8亿、101亿、114亿、124亿、110亿;归母净利润分别为3.9亿、3.21亿、4.24亿、3.86亿、3.54亿、8260万。

注意,营收整体增长,但净利润走势却往下滑,唯独2013年是个例外。

仔细再往下深挖,你能发现这样一组数据:

2013年,力帆股份的长期股权投资为17.8亿,同比增长4.7倍;投资收益为1.73亿,同比增长7.5倍。

也就是说,2013年的归母净利润中,有40%来自于投资收益。而这一比例在2012年仅为6%。

你们一定很好奇,这笔投资收益到底是啥,竟然能这么赚钱?

再往下深挖,你会吃惊。

力帆股份当年投资收益暴涨的原因,不在于新增投资,而只是对曾经的长期股权投资,变更了会计核算方式,仅此而已。这也就意味着,这部分利润的增加,仅仅是账面利润,而没有实际现金流的支撑。

这个长期股权投资,叫做重庆银行。

2012年,力帆股份对重庆银行的会计核算方法是“成本法”。但在2013年,力帆股份变更了会计核算方法,将“成本法”变更为“权益法”。

就是这么一个小小的会计核算方式的变化,使得重庆银行对力帆股份当期贡献的投资收益增加了24倍!

看到没?这就是会计魔术的神奇。

啥事都没干,只是变更了长期股权投资的会计核算方式,就躺着赚了1个多亿!

那么,这个长期投资的成本法和权益法究竟有何不同,为什么会造成前后这么大的差异?

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长期股权投资

上市公司利润调节利器

调节空间到底有多大?

前面已经提过,长期股权投资有两种会计核算方法,一是成本法,二是权益法。不同的核算方法对财务数据产生的影响不同,在不同核算方法之间切换,能够起到会计调节利润的作用。

接下来,我们看看,上市公司的老司机们都怎么操作。

成本法下,被投资企业的盈利、亏损,都不反映在投资方的报表上。只有当被投资企业分红时,投资方才会将分红确认为投资收益。

举个例子:

A持有B公司10%股权,A对B公司采用成本法核算。B公司今年没有分红,A公司今年无投资收益。

第二年,如果B公司给A公司分红1000万,A公司才能确认投资收益1000万。

权益法下,投资方与被投资企业的盈利能力相互挂钩,投资企业是按照持股比例来确认投资收益的。

再举个例子:

A持有B公司30%的股权,假如B今年盈利1亿,A在今年的投资收益即为1亿*30%=3000万。

假如B第二年亏损5000万,A在第二年就要记账投资损失1500万。

这两种核算方法的最大区别在于,投资收益确认的时点不同。成本法是一堵防火墙,把投资方与被投企业的利润隔离开;而权益法则更像一条隧道,两方的利润互通有无。

所以,通常情况下,如果被投资企业是优质资产,连年盈利,权益法是更优选择;如果被投资企业盈利能力不确定,成本法就更胜一筹。

不过,当研究到这里,问题来了。

我在什么情况下可以使用成本法,什么情况下可以使用权益法?假如我想进行会计核算方法变更,有没有限制?

来看会计准则,《企业会计准则第2号——长期股权投资》第七条、第九条规定:

投资方能够对被投资单位实施“控制”的长期股权投资,应当采用“成本法”核算。

投资方对“联营”企业和“合营”企业的长期股权投资,应当采用“权益法”核算。

所以,我们选择何种会计核算方法,是根据与被投资企业之间的利害关系决定的。比如,我和被投资企业是联营、合营关系,则适用于“权益法”,若是控制与被控制关系,则适用于“成本法”。

这样一来,假如我们想要变更不同的会计核算方式,就必须要先改变对被投资企业的利害关系。

比如:若要从成本法变更为权益法,那么,你需要做一件事,从控制关系变更为联营、合营关系

总之,无论是成本法或权益法,本身并不是利润调节的手法。关键在于成本法与权益法之间的变更,会带来会计处理的差异,因而才滋生了会计利润调节的空间。

而这一切问题,最终都落实到一个核心问题上,即:想要进行会计核算方式变更,该如何区分控制、联营、合营之间的界限

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魔术手法剖析

选择成本法,还是权益法

该如何区别分隔界限?

长期股权投资中,通常会将投资企业与被投资企业之间的关系,划分为四类:

控制、共同控制、重大影响、既不共同控制也不构成重大影响。

注意,这四个东西,是非常重要的关系,几乎所有股权投资,都和它们有联系。

1)若投资方A对被投资企业B的持股比例在50%以上,则A对B构成控制关系,B就是A的子公司,会计核算方法为“成本法”

2)若持股比例刚好为50%,A对B构成共同控制,A就是B的联营企业,会计核算方法为“权益法”

3)若持股比例50%以下,20%以上(包含20%),A对B拥有重大影响,A是B的合营企业,会计核算方法为“权益法”。

4)若持股比例在20%以下,则A对B既不构成共同控制也不产生重大影响。此时,依照新会计准则的规定,是需要纳入“金融资产”考虑,以金融工具准则核算。

但是,这里有一个很重要的逻辑——若该被投资企业为非上市公司,公允价值难以取得,那么就按照初始投资成本计量,实质上就是“成本法”了。

通常,我们会将持股比例是否超过20%,作为是否构成重大影响的界限,例如:持股比例从19%增加到21%,则会计核算方法要从“成本法”变为“权益法”。

同时,我们也将持股比例是否超过50%,作为是否构成控制的界限,若持股比例从49%增加到51%,则会计核算方法要从“权益法”变为“成本法”。

因此,20%以及50%,就是区分是否构成重大影响以及是否构成控制的两条重要界限,也正是“成本法”与“权益法”变更的两条界限。

不过,要重点留意的是,此处存在很多特殊情况。

这些特殊情况的存在,给判断是否构成控制、是否构成共同控制、重大影响,留下了主观判断空间,也就留下了利润调节的把柄。

这,才是本文案例的精髓。

在控制权认定方面:

有时,企业的持股比例分散,第一大股东持股比例只有30%,不到50%。此时,认定其是否拥有控制权,需要依据《公司章程》的具体规定来判断。

另外,假如《公司章程》规定,重要决策要2/3以上股东投票同意才行,那么,持股50%也并不具有控制权。[2]

在重大影响认定方面:

通常,重大影响可以通过在董事会拥有席位,以表决的方式来施加影响,或者向被投资企业派送关键管理人员、提供关键技术、参与政策制定、发生重要交易,也可以算做重大影响。[2]

这个部分很枯燥,但仔细琢磨,很有收获。

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整个交易的最精髓部分

就是一句话

如何动用三寸不烂之舌

关于上文所述的“精髓”,我们继续来看力帆股份:

2003年6月,力帆股份入股重庆银行,持有重庆银行6.41%的股份,为重庆银行第六大股东,采用“成本法”核算。

而到了2013年11月,重庆银行在港股上市,力帆股份通过境外控股子公司力帆国际,在二级市场购买了1.39亿股,约占重庆银行总股本的5.17%。

这样一来,截止2013年12月,力帆股份与子公司力帆国际,合计持有重庆银行约9.93%的股份,为重庆银行第三大股东。

注意,持股比例不及10%。但是,力帆股份却发布公告,称要“成本法”核算改为“权益法”核算。

我们知道,要想用“权益法”核算,必须要满足持股比例在20%以上,50%以下才行。但是,力帆股份凭什么证明,他可以采用“权益法”核算呢?

力帆股份动用三寸不烂之舌做解释,大家一定要仔细体会:

因为,它们委派了1名董事,直接参与其董事会运作,同时,对持股比例分散的重庆银行持股比例上升至第三大股东通常可以认定为对被投资单位有参与经营决策的权力,从而对重庆银行的财务和经营政策构成重大影响

所以,采用“权益法核算,是合理的。

这样的解释,牛逼啊,合情、合理、合法、合规。

就是这样一个小小的会计核算方式变更,力帆股份在2013年确认了对重庆银行的投资收益1.63亿,比2012年以成本法核算的重庆银行投资收益647.8万,同比增长了241%。

之后,力帆股份不断加码,追加投资4000多万,截至2016年底,力帆股份持有重庆银行的比例已经为9.66%,重庆银行的投资成本已经增至19.8亿。

据优塾研究团队统计,自从2013年对重庆银行的会计核算方式变更后,重庆银行在2013年-2016年间,累计贡献投资收益10.96亿,分别占力帆股份当期营业利润的比例为59%、85%、94%、2862%

注意,2013年到2016年间,重庆银行贡献的利润占比越来越高。

可想而知,如果当年没有做这样的变更,这利润得缩水多少。没有早一点,也没有晚一点,一切,都是刚刚好。

一个小小的会计核算方式变更,威力如此凶猛,厉害。

值得一提的是,对于上市公司财务处理的各种套路,优塾投研团队在财务魔术财务炼金术中,都有系统的分析。

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资本市场教科书式案例:上汽集团

仅增持1%,增加利润4亿

说到通过长投会计核算方式变更,导致利润数据变动的,上海汽车一案,才是最为牛逼、也是最为经典的案例。

这是一个10多年前的老案例,但极其经典,思路经久不衰,直到现在,仍是这一领域的教科书式案例。

当年,它对通用汽车的会计核算方法变更路径为:“成本法→权益法→并表”。

每一次变更,它都收获颇丰。

第一次变更,从持股19%变为持股20%,将“成本法”变更为“权益法”,享受了“权益法”带来的投资收益激增4亿;

第二次变更,从持股50%变为持股51%,将“权益法”变更为“成本法”,但因纳入合并报表核算(收入利润、资产、现金流全部合并),让它的世界排名从359名上升为223名。

注意,每次增持,都只增持了1%,但仅仅1%的变动,就完成了数亿的利润魔法,而且让全球排名激增。

更关键是,对股权增持时点的把握,和母公司不同阶段的业务诉求相匹配,这样的操作,令人叹为观止。

这,才是股权投资的高阶玩法。

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你必须要学习

中国资本市场历史上

最经典的财务魔术

案例已经看完,但更深入的研究还在继续。

作为中国IPO领域最佳研究机构,优塾投研团队认为,公司研究能力、财务分析能力、行业研判能力,是每一个金融人都必须终生研究的技艺,没有之一。无论你在一级市场,还是二级市场,这几大技能,都必须掌握,才能在激烈的竞争中安身立命。

我们站在投资机构角度,像医生一样,解剖IPO、并购的每一个细节,将所有要点系统梳理,形成系统的研究框架。