资管产品增值税新规最全攻略:看这一篇就够了!妥妥的

2021-04-01上一篇 : |下一篇 :

资管产品增值税新规最全攻略:看这一篇就够了!妥妥的 资讯 第1张

6月30日,财政部下发财税〔2017〕56号《关于资管产品增值税有关问题的通知》,规定资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为,暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税,自2018年1月1日起施行。

来源:财政部官网(点击看大图)

“3%的增值税费率”得以明确,比此前行业预期的6%的费率要低,而起征时点推迟半年至明年1月1日,给了资管机构一个缓冲期,相对来说是“两大利好”。

但纵横君认为,资管行业增值税目前仍存在不少争议,资管增值税新规只是一个大致框架,期待具体细则尽快出台。

资管产品征收增值税半年后就要施行了,相信此时资管从业人士难免会有些许焦急,读懂资管增值税新规并采取应对之策才是当务之急。

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资管增值税新规推行背景

据财政部和国税总局联合下发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)(简称“36号文”),2016年5月起营业税改增值税在金融业等行业全面推开。

针对36号文实施后各方反映的问题和疑问,财政部和国税总局在2016年12月联合发布了《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税〔2016〕140号)(简称“140号文”),进一步明确了金融业的营改增政策。

考虑到资产管理行业在收益分配、核算等方面的特殊情况,今年1月再次下发了《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》(财税〔2017〕2号)(简称“2号文”),将对资管产品征收增值税的时间由2016年5月1日推迟到2017年7月1日。原本“大限”已至,新通知将时间再次推后半年施行

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解读资管增值税新规(Q&A)

问1:谁需要缴纳增值税?

答:符合标准化定义的单位和个人。按照《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号,以下简称36号文)附件1:营业税改征增值税试点实施办法 第一章 纳税人和扣缴义务人 第一条在中华人民共和国境内(以下称境内)销售服务、无形资产或者不动产(以下称应税行为)的单位和个人,为增值税纳税人,应当按照本办法缴纳增值税,不缴纳营业税。

单位,是指企业、行政单位、事业单位、军事单位、社会团体及其他单位。个人,是指个体工商户和其他个人。

问2:扣缴义务人如何理解?

答:A不好缴由交易对手B来缴。可参照36号文附件1第一章第六条中华人民共和国境外(以下称境外)单位或者个人在境内发生应税行为,在境内未设有经营机构的,以购买方为增值税扣缴义务人。财政部和国家税务总局另有规定的除外。

B如果也需要纳税,正好一起缴纳了。第七条两个或者两个以上的纳税人,经财政部和国家税务总局批准可以视为一个纳税人合并纳税。具体办法由财政部和国家税务总局另行制定。

所以《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税〔2016〕140号,以下简称140号文)第四条“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人”就不难理解了。

问3:什么是资管产品?

答:《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税〔2017〕56号)第一条写的很清楚“资管产品,包括银行理财产品、资金信托(包括集合资金信托、单一资金信托)、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。”

后面还加了兜底条款“财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。”防止你突然又冒出来一个新名词,说我这不是资管产品。

问4买资管产品持有至到期还要交增值税么?

答:纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期,不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕36号)第一条第(五)项第4点所称的金融商品转让。

问5:谁来缴税?

答:资产管理产品管理人,包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。除私募基金管理人为中基协备案外,都属于一行三会持牌金融机构。

问6:管理人需要缴哪些增值税?

答:分两种,一种是你不做资产管理该怎么交增值税怎么交,就好比一家发行理财的银行放了笔贷款,按照贷款服务缴纳增值税;收取了理财管理费,直接收费金融服务缴纳增值税。

另一种就是运营资管产品过程中发生的增值税应税行为(以下称资管产品运营业务),暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税。

注意这是暂适用,言下之意现在你们资管很乱,等央妈理顺了后再考虑怎么更合理的收税。

问7:什么是运营资管产品?

答:就好比你发行了理财吸收了理财资金,钱就是放托管账户里,还有活期利息,你得拿去投资,投资收益分为两种,一种是利息收入,另一种是金融商品买卖价差,前者是按照贷款服务收增值税,后一种是按金融商品转让收增值税。

本来最终的收益都反映在理财投资人账户里,银行作为管理人也没交,理财投资人也没交,造成国家税收漏损,所以国税就盯上了这块,现在说漏一端没关系,不能两端都漏了。

于是2016年出台了140号文,第四条明确“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人”。

问8:什么是金融商品?

答:36号文《销售服务、无形资产、不动产注释》第一条第(五)项第4点明确金融商品转让,是是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

那么金融商品就是指外汇、有价证券、非货物期货、基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品。

所以存款、贷款、保险、中间业务都是服务,不是商品。那么明股实债是什么?它是带有回购条款的股权投资协议,是合二为一的金融产品,一个股权加一个金融衍生品——期权。

问9:如何理解贷款服务?

答:贷款,是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。人民银行将贷款定义为“个人或机构在保留资金或货币所有权的条件下,以不可流通的借款凭证或类似凭证为依据,暂时让渡或接受资金使用权所形成的债权或债务”。

所以贷款和存款就是一枚硬币的正反面。我在银行存款,也可以说我贷了一笔款给银行。

贷款的实质就是资金使用权的让渡,所有权不发生改变,因此它是服务不是商品,必然要追求让渡资金使用权的对价,这个对价就是利息收入。

问10:投资金融商品属不属于贷款服务?

答:不属于贷款服务。尽管36号文《销售服务、无形资产、不动产注释》第一条第(五)项第1点写的也很清楚,各种占用、拆借资金取得的收入,包括金融商品持有期间(含到期)利息(保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等)收入…按照贷款服务缴纳增值税。但不代表投资持有金融商品属于贷款服务。

问11:如何理解“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”?

答:140号文做了解答,《销售服务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕36号)第一条第(五)项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”,是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。

这里的保不保本只针对金融商品,如果合同没有明确,那就是非保本,不管最终结果是否保本。

而前面说的金融商品只有外汇、有价证券、非货物期货、基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品。

实际上保不保本范围就缩小了,一类是可交易的金融资产,比如外汇、有价证券、非货物期货和金融衍生品,另一类就是资管产品。

其实底层资产基本没有保不保本的概念,有人在说债券保本啊,你和债券发行人签了保本合同么?

在信用风险资产中,就连国债都属于信用风险资产,只是它违约(不保本)的概率小到忽略不计。既然没签合同,那均视为非保本金融商品。

真正涉及保本的是在资管产品层面,管理人是否给你提供了保本承诺,才敢和投资人签署保本合同,目前来看无非就是保本基金(现在改成了避险策略型基金,也不保本)和银行发行的保本理财。

问12:保本金融商品持有按贷款服务对利息收入收增值税,那非保本怎么办?

答:金融商品持有期间(含到期)取得的非保本的上述收益,不属于利息或利息性质的收入,不征收增值税。反过来说属于利息或利息收入性质的收入还是要征收增值税,典型的就是债券(国债利息收入免征)。

问13:非保本的金融商品持有至到期不收增值税,中间卖掉怎么办?

答:又回到了《销售服务、无形资产、不动产注释》(财税〔2016〕36号)第一条第(五)项第4点金融商品转让。

非保本金融商品持有至到期由于不是服务,可以不收增值税,但中间卖掉获得价差收益则又属于金融服务中的金融商品转让,需要收取增值税。

问14:绕来绕去,到底是怎么回事?

答:说白一点,针对100万亿的大资管市场,你们机构天天导来导去,还不交点增值税。

那持牌金融机构以后也不要做表内资产负债业务了,大家都发SPV,都当资管产品管理人。

140号文补丁一打,国税总局说现在我不怕你们这群喜欢玩多层嵌套的熊孩子不缴纳增值税了,你持有至到期不缴,发行资管的管理人在运营产品时缴,总得会到底层金融商品转让要缴税吧。

问15:140号文不是说好2016年5月1日起实施的么?

答:税总当时只想到不漏税,没想到资管行业水太深,2016年底突然出来,系统都没改,怎么操作?

财税2017年1月6日赶紧下了一个《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》(财税[2017]2号),要求2017年7月1日(含)以后,资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人,按照现行规定缴纳增值税。

并指出“资管产品运营过程中发生增值税应税行为的具体征收管理办法,由国家税务总局另行制定”。

这一定就是半年,发现还得细细研究,7月1日又到了,总得给大家一个答复,于是《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税〔2017〕56号)在6月30日就出台了。还是先简易征收,等弄清楚了再出细则。

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影响&可能引发的问题

1、本次迟迟没有出台增值税缴纳的细则,且在相关监管部门的争取下,有了56号文,推迟实施时间&降低税率。后续仍有必要出台相关细则。

2、不同类型结构在增值税规定存在差异:自营类机构(6%,可抵扣)与资管类机构(3%,不可抵扣)、公募基金(3%,不可抵扣可资本利得免缴增值税),也或边际上导致套利行为。

如从自营变成通道/委外,具体取决于可抵扣的幅度。且实际中,对于不同机构,需要在增值税率、风险计提等监管指标之间权衡。(如银行自己投非标6%增值税-可抵扣,但通过信托通道投3%-不可抵扣;但同业资产还是定向计划的风险权重不一样)。

3、广大资管机构作为缴纳增值税的主体(类似于代扣代缴),仍需注意往后的合同规定,应尽量将本次增值税的税费传导至投资人/委托人。

4、整体来看,资管类机构从不缴纳增值税到缴纳3%增值税,结合底层资产规定来看,或对高票息的信用债不利(利率债免)。

但本次执行时间推后,短期投资者对此也没有予以反应,因此短期实际影响小。嵌套类的通道业务成本因此增加,叠加监管去杠杆、去通道方针引导,助推金融生态链继续重塑。

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资管产品缴纳增值税的应对和准备

01背景

资管产品缴纳增值税的相关准备工作从总体上可以分为产品设计、产品运营以及纳税申报三个维度开展。其中前两个维度主要与企业前台业务相关,而后一个维度集中于税收合规性处理。各个维度下需处理的一些重点工作可梳理如下:

02产品设计

企业在产品设计过程中需要解决的问题集中于如何设计增值税税负的负担机制,以及与此相关的合同文书的制定、与投资者沟通以及长期的税收筹划等事宜。从税负负担角度,管理人需要梳理不同类型的资管产品以设计不同税负转嫁方式,使得增值税税负的承担者与投资收益所得者相一致。具体包括:

税负直接转嫁:针对一些净值型的产品,由于投资者的回报和标的资产的投资收益直接挂钩,管理人可考虑直接转嫁方式,即根据标的资产的投资收益应税情况而将相应的增值税税负从投资收益中扣除以实现税负转嫁。

税负间接转嫁:针对一些给予投资人的收益回报比较固定的产品,如约定收益率的银行理财产品,由于产品的收益率与标的资产投资收益脱离,管理人可能需要在产品设计中通过调整收益率以实现标的资产应税税负的间接转嫁。

同时针对存续产品,如果即将出台的细则没有给予特殊的过渡期处理待遇,考虑到有的投资人对于额外承担税负可能存在一定的抵触心理,管理人可能需要准备不同的税负转嫁方案。特殊情况下,管理人需要细化到就每一产品制定不同税负转嫁方案。

比如,信托公司的债权类产品,信托管理人可能需要基于单个产品的管理费率、投资人的税负承担意愿、各类服务主体的税负承担可行性等诸多因素设计多个税负转嫁方案,包括税负全部转嫁给投资人、税负由管理人在管理费中支出、税负由管理人和投资人共同承担、税负由管理人、托管机构等多方服务机构共同承担等方案。

为实现税负责任的合理承担,合同的约定也是关键的环节。管理人需要考虑包括产品是否为净值型产品、产品是否有锁定期等一些因素来梳理不同的产品类型而安排相应的合同约定条款。其中对于净值型产品,在合同中可能需要特别说明扣除税金的依据。

考虑到净值型产品扣除的税金并不以实际缴纳的税金为依据,管理人也需要考虑在合同中是否提供税金计算扣除逻辑的说明(可以考虑以附录的形式)。

而对于有锁定期限制的产品,如债权类产品等,一般根据实际纳税申报金额进行扣除,对此在合同中也需要进行说明。

同时,如果管理人不以固有资金代资管产品垫付税金,则税金缴纳时需要从产品托管账户中划转资金,这一情况下管理人也需要在合同中特别约定税款缴纳资金的安排以及相关权利、义务问题。

而从与投资者沟通角度,针对存续产品税负的承担义务,管理人也需要考虑各种方式,包括公告、函件、签订补充协议等,以实现税负的转嫁。

在资管产品缴纳增值税的背景下,相关税收筹划将是一项长期的工作。企业在安排资管产品投资各类标的资产包括其他资管产品时,需要对标的资产的应税、免税情况进行分析。

特别地,针对非标资产,企业需要具体到就每一非标资产的合同约定条款分析是否有保本约定从而收益是否应税,并以此设计合理的税收优化安排。

03产品运营

产品运营角度,管理人一般需要借助系统改造(如对现有估值系统的改造)以实现准确核算产品的净值和税负的转嫁。从系统改造的角度,一般需要考虑以下一些关键点:

1、系统改造需实现对所有的投资品种配置计税范围。

2、系统改造需实现对不同帐套分别配置计税方式。

3、系统改造需实现对买卖金融商品、利息收入等项目计算增值税。其中不同收入的改造逻辑应分别设定,包括:

利息收入

对于债券投资,可能需每日根据计提的利息收入计提增值税销项税,月底结算增值税成本,在可行的情况下安排在下月缴纳相应的增值税。

而对于债权类产品,可能需在计提利息收入时预估增值税,同时在合同约定付息日将预估增值税结转至增值税成本科目。

金融商品转让收益

金融商品转让收益包括已实现的投资收益以及潜在尚未实现的公允价值变动损益。

尽管从税收法规角度,金融商品公允价值变动损益不产生纳税义务,但从业务角度,可以考虑对于公允价值变动损益也计提增值税,以实现投资人转让产品份额时承担相关税负。

由此,系统改造需要分别设计金融商品转让已实现收益和公允价值变动损益的税金扣除逻辑。

其中,针对转让负差和公允价值变动损失,需要分别设计负差结转的方式以及负差产生当日销项税金计提的逻辑。

为避免金融商品转让负差计提的可抵减销项税金由于年末无法抵减而一次性冲回投资收益时对产品净值造成影响,管理人也可考虑对于负差不计提可抵减销项税金。

4、如政策明确采用一般纳税方式,系统改造需实现对于进项税额的抵减。尽管管理人可以考虑方案包括(1)计提费用时当期暂估进项税额;或(2)在确定费用相关的进项可以抵扣时(一般为相关增值税专用发票认证通过时)抵减进项税金,从谨慎性角度建议管理人考虑上述方案(2)。

采用上述方案(2)的情况下,进项税金以及进项转出金额都较容易实现准确计算、抵减。

04纳税申报

纳税申报主要处理发票开具、进项发票获得和认证、发票留存和管理、定期申报等相关事宜。纳税申报相关的事项中需要注意的工作包括:

1、管理人为按时完成纳税申报,一般需要确保产品托管账户上有足够的头寸。净值型产品由于日常交易频繁,托管账户上一般会留有头寸可用于缴纳产品的增值税。

而对于债权型产品,管理人则需要设计合适的机制以确保在利息收入纳税义务时间发生时,托管账户有足够的头寸可用于支付增值税。

2、从申报角度,管理人需要探讨估值系统是否可以改造以生成产品当月/当季的应交增值税金,在此情况下,结合一些手工计算应交增值税的债权类产品,管理人将可以实现产品的纳税申报。

否则,如估值系统无法生成申报数据,管理人将需要考虑是否实施专门的增值税管理系统以实现产品的增值税计算、申报等工作。

3、管理人需要考虑产品相关的发票、涉税操作的岗位人员配置。这需要结合现有税务操作人员的工作量、内部风控要求等因素而决定是否需要另行设置产品层面的涉税操作岗位人员。

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来源 | 资管纵横

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