设立境外研发中心:围绕关键点做好税务规划 资讯 第1张

【走出去税收】设立境外研发中心:围绕关键点做好税务规划

中国税务报 2019年1月18日星期五

赵卫刚

技术是中国企业“走出去”的主要驱动力之一。早年中国企业主要着眼于与同行业的境外企业合作,取得其成熟的技术加以消化吸收。如今,以华为为代表的一批中国企业,逐渐走上了全球化自主研发的道路——最典型的方式就是在境外设立研发机构,吸收当地优秀人才和基础技术,与境内研发机构协同对现有技术进行改进深化或进行自主研发。

值得注意的是,在全球化自主研发模式下,研发相关的价值链在全球进行配置,企业的税务规划变得日益复杂,相关税务风险的控制变得日益重要。从笔者接触的实例看,研发中心的公司形式、知识产权归属和转让定价策略这三点非常关键。

可考虑合资企业形式

某医疗健康行业中资企业A集团,与澳大利亚某知名大学C大学达成合作意向,从C大学引进知名教授等研发人员和基础技术,在境内和境外同时设立研发机构进行研发,将研发成果用于国内的生产中心制造产品,并在全球销售。

根据澳大利亚税法规定,C大学及相关科研机构享有免税待遇。为了满足免税条件,在设计合作方案时,笔者建议设立在澳大利亚的研发机构,可以合资企业的形式设立J公司。也就是说,C大学成立一个投资控股公司D公司,成为合资的一方;A集团在第三国成立一个投资控股公司E公司,成为合资的另一方。在选择第三国时,从法制环境、知识产权保护、外汇监管、税法体系和国际税收协定网络等方面综合考虑,最终建议A集团将E公司设立于新加坡。

该项目需要资金量巨大,境外合作方C大学以原有的基础技术折价出资,所需的全部现金由中方通过设立于新加坡的E公司提供。出于多方面的考虑,笔者建议合资企业J公司的注册资本保持最低额,所需资金绝大部分由E公司通过贷款的方式提供。澳大利亚税法中资本弱化条款对债资比的要求苛刻,但是无息贷款不计入关联企业债务。为了符合该条款的规定,笔者建议E公司采用无息贷款的方式。

知识产权归属很关键

A集团的研发战略是利用境外的技术人才,带动境内人员在澳大利亚进行基础技术研发,在境内进行技术应用研发,形成产品,满足国内市场需求。因此,设立在澳大利亚的研发机构J公司,不仅从当地雇用研发人员,A集团总部也派遣了相关人员协助进行研发以及负责跟当地的科研机构对接。境外研发机构J公司的澳大利亚研发人员,也会与国内的研发机构协同开展研发。

集团企业规划全球研发价值链时,知识产权的配置是一个关键点。考虑到新加坡税负较低,建议由位于新加坡的投资控股公司E公司拥有绝大多数知识产权。税基侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划要求,利润实现地要与经济活动发生地以及价值创造地相一致。为了满足BEPS的要求,笔者建议在新加坡公司E公司配置研发管理人员,负责研发计划的制定、研发平台的开发与维护,境内与境外研发机构之间的沟通协调,知识产权的保护与维护等工作。

转让定价策略要合理

在研发模式上,新加坡的投资控股公司E公司与境内和境外研发机构之间采取委托研发模式,与集团内的境内生产企业之间则采取受托研发、技术许可或者以技术作价出资等方式。新加坡E公司从境外研发机构J公司取得基础技术时,采用许可方式。

上述交易涉及中国、新加坡、澳大利亚的税收法律和国际税收协定下各种税务处理,需要分析选择以降低税负,同时涉及资金的流动和回收,需要进行仔细规划。两者之间如果存在冲突,则需要权衡取舍。

以上关联交易的定价,会受到相关各国税务机关的关注,尤其是涉及无形资产的关联交易,成为近年来各国税务机关关注的重点。以新加坡为例,新加坡税务局转让定价指南(第五版)强化了关联交易同期资料方面的要求。根据该指南,新加坡E公司需要披露其A集团、J公司、境内研发机构以及发生关联交易的集团内其他公司的信息。

值得重点关注的是,在集团层面,需要对集团业务中与E公司相关的部分进行描述,除了业务描述、各关联方的业务活动和职能、关联方之间的业务关系、集团的财务报表等常规信息之外,还特别需要披露关联各方拥有的无形资产清单、关联方对无形资产的开发和利用情况。在这种情况下,制定集团内的转让定价策略将变得十分关键,需要根据规划中的功能风险安排,确定转让定价方法和参数,并在执行过程中加强监督

〔作者单位:信永中和(北京)税务师事务所有限责任公司〕