被否!小小的会计差错,搞死一家拟上市公司

2021-04-01上一篇 : |下一篇 :

被否!小小的会计差错,搞死一家拟上市公司 资讯 第1张

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文/来源:并购优塾(ID:moneyC2C)

部分参考资料来源:投行小兵

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金枪新材,一个做胶水的公司,今年3月被否,成为一个因会计差错被否的典型案例。

这个公司,年营收过亿、净利润超2500万,却因为区区几十万的会计差错调整,无情被否。

本次金枪中枪,主要是因为会计核算的规范性。更无辜的是,它还因为高新技术认证被质疑了一番。

两次会计差错调整、收购的会计处理存疑、股权支付的会计处理也没搞清楚,还失去了高新技术认证。

这些问题,也只有一两百万的差别,带来的影响却是不可小觑,可见,会计调整问题虽小,却个个扎心啊。

金枪被否,虽然看似是一个听独特的案例,却给所有企业上了一课:会计差错,没有小事!

“小小的错误,足以断送IPO路”

企业合并是什么鬼?

企业合并,是指将两个或多个单独的企业合并形成一个主体。

它分为同一控制下合并和非同一控制下合并。

同一控制下的企业合并实质上是同一集团下企业财产与资源的重新分配。

非同一控制下的企业合并合并双方并无直接关系。

这个非同一控制下合并,又分为两种——非同一控制下吸收合并和非同一控制下控股合并。

吸收合并是指,在合并完成后,合并方(下称买方)取得被合并方(下称卖方)的资产、负债,注销卖方法人资格,所有业务由买方运营。

控股合并是指,买方只取得卖方的控制权,能主导卖方的经营并从中获益,卖方仍是独立法人,能继续经营。

二者的根本区别在于合并后卖方是否被注销。

合并完成后,买方对卖方的可辨认净资产按公允价值计量。

如果合并所花成本大于可辨认净资产公允价值,则把这部分的差额计入商誉;

如果小于,则差额作为当期损益计入利润表。

值得注意的是,想构成企业合并,也得满足俩条件:

一是,取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;

二是,所合并的企业必须构成业务。

第一个条件咱们好理解,花钱买到控股权就行了。

第二个条件——必须构成业务,是啥意思呢?

首先咱们得搞懂啥叫业务。

业务就是企业内部生产经营或资产负债的组合,这个组合具有投入、加工处理和产出能力,它的成本费用或产生的收入能独立计算。

也就是说,如果这个企业没法生产产品了,那它就没有业务了,收购它也不能称为合并了。

本次金枪收购迪马,就在这里“套路”了一把。

收购迪马算是合并吗?

本次金枪被否,和它收购迪马的方式有很大关系。

对发行人收购苏州迪马100%股权时,未作非同一控制企业合并处理,而是按购买资产处理,并对商誉等按会计差错作了追溯调整。

请说明:

(1)报告期发生以上会计差错并调整的原因,与会计核算相关的内部控制是否健全有效;

(2)采取股权方式而非资产购买方式收购苏州迪马的原因及合理性,不同方式对发行人经营业绩的影响;

(3)收购苏州迪马100%股权是否构成非同一控制下合并,其会计处理是否符合企业会计准则的规定。

从监管层的反馈看,我们可以总结出三个问题:

1)你为啥要用股权方式购买苏州迪马,而不用资产购买方式呢?这个收购方式会不会影响你的业绩?

2)你收购苏州迪马有没有构成非同一控制下合并?你的会计处理合规吗?

3)你为啥要进行会计差错调整?会计核算规范不?

在分析监管层的问题之前,我们先来介绍一下这次收购的背景。

金枪新材,是个做胶水的。

苏州迪马,是个做药的,而且没做好,亏了,停产了。

八竿子打不着的两家,之所以能走到一起,是因为金枪看中了迪马拥有的土地使用权和11座建筑。

所以金枪就找到迪马商量了:迪马剥离所有和土地房屋无关的资产负债,干掉所有还没走的员工,最后就剩那块地和那几栋房子。然后金枪再花2600万,买来迪马100%的股权,完成资产转让。

迪马还真这么干了,卖给金枪后,也不做药了。金枪花钱改造厂房、购买设备,把迪马改成个做胶水的了,连名字都改成了“迪马新材”。

看到这,好像也没啥了不起的,但是,监管层问了:

你TM看上人家地和房了,直接买来不就行了?还绕这么一大圈干啥子呦?

这么问也有道理,为啥就想要人家的地和房,还非得搞的这么复杂,来个股权收购,这么玩,对业绩有影响没?金枪对此没有解释。

而关于第二个问题,非同一控制下合并,金枪倒是有所解释。

咱们刚才提到,企业收购,要想构成合并,必须满足俩条件:控股权+有业务。

收购迪马100%股权,肯定是控股权了。

不过,金枪说了,迪马卖过来时,员工都没了,所以资产负债符合不具生产能力了,也就没业务了,所以不构成合并,更别提非同一控制下合并。

这个逻辑,是重点啊,大家要重点琢磨一下。金枪新材的这个逻辑和解释,抓的点在于“没有员工,不具备生产能力,所以不构成合并”——老实说,我们看到这个,感觉还是很有水平的。

不过,监管层显然对这种说法表示不服,仍认为这种会计处理方式有待商榷,毕竟,金枪可是买了人家100%股权。

这还不算,金枪还非得找到前面的账,把收购迪马时的商誉也给调减了,多出来的钱加到了在建工程和无形资产上。

当时是把收购价高于净资产的部分记在商誉上了,如今把这部分调减,放到其他科目上。

虽然数额不大,只有166万,但是这么玩会计差错调整,规范性也肯定被质疑了。

看到了么,IPO之前收购别的公司,也是重要雷区,处理不好,分分钟被搞死。

股权支付咋又有会计差错?

收购迪马搞了个会计差错还不够,股权支付又来一下。

招股说明书披露,报告期发行人对实际控制人曹建强将其持有的出资额9.60万元转让给高管龚彦未做股份支付会计处理,之后做了会计差错追溯调整。

请说明:(1)报告期发生以上会计差错并调整的原因,与会计核算相关的内部控制是否健全有效;

这又是一个会计差错调整引起的规范性问题,我们先来看看这个股权支付是咋回事。

事情还得从金枪的身世说起。

金枪新材,是苏州市胶粘剂厂有限公司整体变更设立的股份有限公司。

这次股改,发生在2014年10月,同时引进的新股东有黄忆军、笙泽投资等,转让价格为12.16元/注册资本。

而在2014年8月,实控人发行人实际控制人曹建强将自己持有的9.6万元出资额转让给龚彦(财务总监、董秘)。转让价格是7.29 元/注册资本,转让金额为70万元。

也就是说,曹建强把自己手里的出资额以更低的价格转让出去了。

而金枪后来又对这次转让进行了会计差错调整,金枪认为这次转让股权是为了换取职工提供服务,所以按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》,应该以公允价值计量。

公允价值肯定就是新股东进入价格12.16元了,这样算下来,按照7.29元算就少了46.73万,所以要调整。

怎么调?把这46.73万调增在2014年的管理费用上,因此利润总额和净利润少了46.73万。

46.73万,确实不算多,但是为什么要这么调?到底有什么依据?转让之前大股东知道后来的公允价格吗?这些问题,金枪都没有披露,我们也无法得知答案。

不过,这事再次提醒了我们,会计上出了问题,不管金额多少,都不是小事啊。

高新技术认证出了啥问题?

除了会计差错,金枪的高新技术认证也出了问题,搞得监管层很“关心”。

发行人报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例分别为77.85%、73.74%和68.68%,发行人2016年没能继续获得高新技术认证。请发行人代表:

(1)说明报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例逐年下降的原因和未来发展趋势;

(2)说明2013年12月3日发行人获得了《高新技术企业证书》而2016年没有继续取得的原因;

(3)结合高新技术认证条件说明以前获得的高新技术企业税收减免是否存在补征的风险;

(4)结合发行人产品技术含量说明发行人产品毛利率远高于同行业的可比上市公司原因与合理性。

因为高新技术认证被否,之前见到的还不多。一起来看看监管层问了哪些问题:

1)为啥你的核心技术产品营收占比越来越低?你以后准备咋整啊?

2)为啥你2013年获得高新技术认证,2016年没拿到啊?

3)你之前有税收减免,现在没有高新技术认证了,不会要补征吧?

4)为啥你毛利率比同行高这么多?

咱们先来看看核心产品怎么了。金枪做的胶水,可不是我们平时用的双面胶,而是获得过各种专利的专用胶。

不过,2014—2016年,这些核心技术产品营收占比却从77.85%一路下滑到68.68%。

金枪只披露了这个数据,却没有解释任何原因,所以,监管层也比较疑惑。

更为致命的是,作为一个靠技术吃饭的“胶水大亨”,金枪在2016年却没有取得高新技术认证,这个问题,金枪虽然也主动披露,但是没有解释原因。

但是这个问题带来的影响却是显而易见的,如果没有高新技术认证,那么企业所得税率直接从15%上升到了25%,因此,金枪的企业所得税也从2015年的517万猛涨到2016年的831万。

增长了300多万,也不是太恐怖,不过监管层又有问题了:你这高新技术没了,以前优惠的那些不会要还回去吧?

我们查询了相关了资料,根据《高新技术企业认定管理办法》的规定:不再符合减税、免税条件的,应当依法履行纳税义务;未依法纳税的,主管税务机关应当予以追缴。

同时,主管税务机关在执行税收优惠政策过程中,发现企业不具备高新技术企业资格的,应提请认定机构复核。复核期间,可暂停企业享受减免税优惠。

根据目前的《管理办法》,现在只有对高新技术认证失效后的规定,是否会补征之前的税后优惠,我们暂时还没找到相关的说法,也欢迎小伙伴们发表看法。

最后,对于毛利率的问题,先来看一组数据:

2014—2016年,金枪的毛利率为40.47%、47.43%、47.69%,远高于同行平均的33%左右的毛利率。

金枪对此有两个解释的理由:一是产品成本低,二是业务结构不同。不过,监管层不太感冒:既然核心产品营收占比都下降了,高新技术认证也没了,这毛利率,也不是技术优势带来的啊。

这个高新技术的认证,最终还是会影响持续盈利能力,所以看似只是一个“噱头”,作用可不小,对拟上市和已上市公司来说,都是一个值得注意的问题。

PS:

本次金枪IPO翻车,有一个原因就是非同一控制下合并的疑点,之所以监管层这么关注,金枪又极力避免,是因为这个“冷门”的问题,实际是个重要的雷区。

我们查询了相关资料,发现这个企业监管层早有“想法”。

先来看看监管层在非同一控制下合并关注的事项:

非同一控制下合并在处理时重点关注的事项:

①关注实施非同一控制下合并的原因和必要性;

②关注收购对象的历史沿革、主营业务和财务状况等信息;

③关注相关指标是否超过规定的标准从而需要运行一段时间,计算指标时可以扣除两公司关联交易金额;

④非同一控制下收购是否履行了必要的程序;

⑤有关合并的会计处理是否符合会计准则的规定。

⑥由于非同一控制下合并之后需要合并报表,因此合并日也就是合并报表时点的确定问题也是一个技术问题,需要给出详细的理由。

如果在IPO之前发生了非同一控制下合并,那么监管层在时间上也会有限制。

根据有关发行审核政策,非同一控制下的合并在运行时间上的要求是:

(1)发行人收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链的上下游的企业或资产:

①三个测试指标任何一个超过100%,运营36个月;

②三个测试指标在50-100%之间,运营24个月;

③三个测试指标在20-50%之间,运营1个会计年度;

④三个测试指标均小于20%,不受影响。

(2)发行人收购非同一控制下非相关行业企业或资产,证监会担心发行人捆绑上市后续管理困难:

①三个测试指标任何一个超过50%,运营36个月;

②三个测试指标在20-50%之间,运营24个月;

③三个测试指标小于20%,不受影响。

值得注意的是,由于创业板暂行办法已经规定企业应当经营一种主营业务,因而上述第二套标准并不适用于创业板。

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