大股东,却管不了公司财务 资讯 第1张

甲是广东潮汕人,看到广东繁华的服装制造业,凭着满腔热血,甲在2014年创立了自己的原创品牌,主要通过淘宝、天猫等渠道进行销售,由于策略对路,各渠道都有相当不错的业绩、利润。

此时,国内知名服饰网A公司找到甲,计划与甲展开合作。

在经过几轮谈判后,双方决定共同出资组建B公司。

共同成立公司

在公司成立前,双方签订发起人协议,协议中约定:

(1)公司注册资本100万元,其中甲出资60万元,占股60%,A方出资30万元占股30%,预留员工股权10%。

(2)双方约定2017年3月1日完成出资。

(3)公司设董事会,董事3人,甲委派2名,A方委派1名,甲担任B公司的法定代表人兼任总经理,A方委派财务经理。

(4)公司成立后,甲将自有品牌转让至B公司,A方将旗下品牌无偿排他授予B公司。

(5)公司成立后,甲将线上店铺转让至B公司。

(6)公司成立后,甲负责运营,A方负责财务管理。

新公司成立后,A方将B公司证照和财务管理工具全部转移至A方内部,由A公司的财务部进行管理。甲对此并不在意,但几个月之后,由于要向供货商付款,甲将情况告知A方,但遭到拖延和拒绝,为公司的正常运营,甲不得不自己垫付了供贷款。

此后,A方筹划上市事宜,决定将B公司剥离,于是提出将公司股份转让给其子公司,甲以优先购买权为由阻止了这次股权转让。

甲提出以150%的比例回购A方手中的股份。

A公司提出让甲以公司股权做担保,以个人名义向A方出具一张500万元的借条,用以支付B公司使用A方客服及网站后台资源的使用费,同时以150%的比例回购A方手中的股权,双方因此僵持不下。

事件分析

甲的被动处境看起来是因为他从一开始就丧失了对财务的控制权,但是往深里想一想,甲作为公司法定代表人、公司大股东、董事会多数席位,公司总经理却被处处挤兑,归根结底是因为他不会运用手中的权力造成的。

我国《公司法》第四十六条第九款规定董事会“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”。

因此,作为公司总经理,甲可以提名新的财务负责人,交由董事会决定。由于甲占据董事会2/3席位,因此,更换财务负责人很容易办到。

同时,甲还可以以法定代表人身份代表公司挂失并补办相关证照,这样就可以在公司中占据主动。

后来,甲回到公司编制《公司证照管理制度)》及《公司付款流程制度》,明确公司证照视同公司资产,员工私占涉嫌盗窃或侵占,财务付款需要总经理及财务双签,财务人员私动则报管处理。

A方很快主动提出免500万元后台资源使用费,甲也零成本回收了A方手中的股份。后来甲才知道,A方派驻的财务糊涂草率,完全经不起查账,在公司各项制度比较空白的阶段尚可混过关,甲按照科学的公司治理制度规范公司运营、保障甲作为大股东该有的权益时,A方终因自身的不规范动作而态度逆转!

总结:大股东要了解《公司法》中赋予大股东的各项权利与职能,否则就会像案例中的甲一样,手持利剑而不懂得如何制敌!

来源:酸甜法务