并购重组中的财务顾问

2021-04-01上一篇 : |下一篇 :

并购重组中的财务顾问 资讯 第1张

(一)财务顾问都干啥?

财务顾问在并购重组项目承担非常重要的角色,首先是为交易设计可行的方案与路径,这时候财务顾问好比是一场戏的制片人;其次是协调交易方与其他中介机构对项目进行实施,在这个方面财务顾问又非常像一名导演;到了最后的信息披露和材料申报阶段,财务顾问又要充当法定的角色出具意见,这个时候财务顾问又转变成了演员。

以上三个角色中,财务顾问作为演员作用是最不重要的,无非是卖一张牌照的特殊身份而已,而且不同的财务顾问在本次角色下区别也不大。对于财务顾问而言,制片人的角色是最重要的,因为可以决定一个项目的成败,这跟财务顾问的专业性和经验有直接的关系。

对于客户而言,对一个财务顾问的评价,最直观的在于其导演身份。因为制片人阶段的财务顾问方案可行性,客户未必具有特别的准确的判断能力,需要用最终的结果来进行验证。而对于演员角色而言,客户很清楚谁出意见都差不多,盖的红章很重要水准不重要。对于导演即财务顾问的协调工作而言,客户是最直观的,有没有效率,爽与不爽,差异很大。

(二)为啥需要财务顾问

财务顾问所从事的协调工作具有很强的必要性,通常在一单交易中必须有这样的角色。并购重组是件系统的工程,财务顾问作为项目总协调人,负责将客户的商业意图形成方案,同时协调各个其他中介机构,包括律师、审计师、评估师及财经公关等来共同执行方案。

说简单点,财务顾问特别像古时候大户人家的管家,起到承上启下的作用。既能听懂主人的想法和要求,又能跟下面各个分工的仆人进行任务交代和安排,实现整个大家族的和谐运营。对于客户而言,让他把他的商业目的直接转化成对律师、会计师的具体工作指令显然不现实,有了财务顾问这个角色,一切迎刃而解。

类似的角色还有装修的包工头,想想他是怎么听取你对装修的要求和理念,然后再找木匠瓦匠等一顿忙活,就更容易理解财务顾问存在的意义,本质上都是社会专业化分工的结果。

(三)财务顾问怎么协调项目?

财务顾问在项目执行阶段最核心的功力在于掌控能力,是财务顾问综合能力的体现。掌控能力跟财务顾问的方案设计能力、项目操作经验以及沟通能力都有直接的联系,需要很多年很多项目的历练才可以。

1、方案设计能力

方案的设计和策划是顾问执行和协调的前提和基础。通常而言,财务顾问利用其专业性给客户提供最优的方案,最优的方案通常是最平衡的方案,需要兼顾客户商业意图、操作成本、操作周期及后续审批的可行性等等。无论后续财务顾问协调能力多强,若开始就是一个有问题的不可执行的方案,那么一切都是徒劳。

好像上面说的都是废话,专业的财务顾问能够设计出不可行的方案么,在实践中真别太高估专业机构的能力。专业机构犯低级错误的实在太多了,蒙古大夫还真不少。而且并购重组真的非常复杂,谁都别说自己出的主意一定可以。比如,一个并购重组方案进程中发现会产生天文数字的税,或者其操作需要债权人同意才可以,但是根本就不具备协调债权人的条件。或者之前看了某个案例操作成功就照猫画虎,其实最主要的原因不是该案例方案可行,是因为人家爹是常委,等到自己操作时候才发现,拼爹拼不过。

方案设计除了可行性之外,还有就是问题考虑的周全性。主要有两个方面的作用,首先是在客户决策时候能够全面平衡以至于客户不会对自己的决策后悔。另外就是问题考虑的全面,让客户都有心理准备,增强安全感和对财务顾问的依赖性。客户最怕的不是方案难,而是有更好的方案你没想到,或者在操作过程中不断的蹦出新问题,客户今天冒一身冷汗,明天眼冒金星,你说客户会怎么看财务顾问。从这个角度而言,如果一个交易中,客户比财务顾问还操心,那就是财务顾问的失败。

2、与其他专业机构的对话能力

财务顾问需要协调律师、审计师、评估师及财经公关等其他中介机构的工作。这要求财务顾问对其他专业机构具有专业的对话能力,这也是协调其他中介机构的基础。

要求财务顾问对于其他中介机构的工作比专业机构还专业,听起来实在是有些苛求,但是在并购重组的专项领域里,最好是能够有跟其他机构相当的专业水准。最次也有专业的对话能力。你可以不会写协议和法律意见书,但是你要能够看出律师写的文件是否达到了要求。你可以没干过审计,但是要知道会计师在项目中都需要干什么,干到啥标准。需要知道评估师对于评估增值的分析是否具备合理性,是否能够说服监管机构认可等等。

跟其他机构的专业对话能力,也决定了其他机构对于财务顾问的信服程度。有些专业机构若认可财务顾问专业能力,在工作中是愿意跟财务顾问就专业问题进行探讨,并信服财务顾问的专业要求并予以调整的,这也是项目操作的效率所在。

另外一个方面,各个机构之间的工作,尤其是会计师跟评估师的工作是有紧密的逻辑关联的,有些机构工作是以另外机构工作为前置条件的,有些机构的文件需要跟其他机构出具的文件具有一致性。比如,评估师对于流动资产的评估通常要跟审计结构保持一致,需要审计师先出数据。而审计师的备考报表和备考盈利预测又需要评估数据。评估师收益法评估中未来盈利需要跟盈利预测保持一致,备考盈利预测需要考虑评估值摊销等等。

总而言之,需要能够与专业机构进行对话。你可以不会做鞋,但最好会修鞋,若修鞋也不会,至少知道鞋好与坏,否则容易被破鞋蒙骗,呵呵。

3、对操作程序的绝对熟悉

通常并购重组项目的程序都是多维的,比如涉及重组也涉及并购,涉及证监会程序还涉及国资管理程序,还可能涉及商务部的反垄断程序等。各种程序有些是有先后衔接逻辑关系的,有些是可以并行操作的。需要财务顾问对程序的绝对熟悉,才能在项目进程的掌控中不出现纰漏。

比如,在重组中涉及收购的,重组程序和收购程序如何衔接,何时需要披露收购报告书,是需要披露收购书还是摘要,或者是需要披露权益变动报告,在董事会披露还是股东大会披露?又比如,国有股转让涉及到全面要约程序的,要约报告书摘要的披露与国有股公开征集及后续审批程序如何衔接?后续国资批准股权转让与要约收购的证监会无异议是何种关系等等。

对于程序的熟悉,一方面让整个事宜会在全面掌控中进行,另外会增加项目的操作效率。实践中有很多可以并行操作的,最后却操作成前后逻辑的关系,因为项目操作周期延长又导致审计评估加期,因为审计评估加期导致审批政策调整。据说有很多房地产企重组的项目失败就在于前期程序问题没捋清,导致最后项目操作周期延后而惨遭关门。

4、高效的中介协调会

中介机构协调会非常非常的重要,我认为,财务顾问应该像珍惜自己生命一样珍惜中介机构协调会的机会。直到现在,我做项目还经常有一个毛病,在中介机构协调会之前,多少会有些焦虑,非常害怕有些事情没有考虑周全。

首先,中介机构协调会需要考虑参会人员范围。会前需要认真考虑那些机构那些人员参加吗,并非人员越多越好,千万别大帮哄。首先,对不工作不涉及的机构没必要出席,对于正常人而言,每次都叫去参加中介机构协调会,开了很长时间发现跟自己没太大关系,这种感觉很烦的,因为中介机构的时间就是金钱,真的没兴趣听那么些没用的臭氧层子。而且,也不利于项目保密。另外,每家机构出一到两名代表即可,会后再各个机构内部安排布置,没必要整个项目组全部参加。

其次,做好会议资料并提前发给各方。用会议资料的方式告诉大家,中介机构协调会都涉及哪些内容。通常会议资料会用PPT格式制作以方便会场演示,内容大概包括项目整体的操作方案,大概的操作程序和阶段,本阶段详细的工作分工及时间表安排。我曾经经历过几次别人主持的没有任何资料准备的中介机构协调会,甚至没有明确的会议议程安排,最终中介机构协调会变成了漫谈会,我认为那不是中介机构协调会,是群聊儿。

再次,注意会议进程的掌控。在召开中介机构会议时,要充分体现财务顾问的主导作用,由财务顾问贯穿整个会议始末,在此过程中财务顾问要相对强势。财务顾问是会议的主持人,千万别让会议跑题,又变成中介机构集体诉苦大会或者开成民主生活会了。另外,中介机构协调会是工作进程的任务布置会,不是问题的讨论会。若有未决的问题应该在协调会之前会同客户及中介机构进行商讨,中介机构协调会上不解决具体问题,这点非常重要。

最后,说下时间表和职责分工。很多人认为时间表非常好排,不就是按照时间顺序拉一张表么,律师干啥审计师干啥。个人认为,时间表是财务顾问对程序及工作预判能力最集中的体现。通常从排时间表就能看出财务顾问的水准的高低。专业的时间表不仅体现对操作程序的精准把握,也体现对工作内容全面性及时间要求的客观性的判断。程序前后搞错了或者有些工作没排进去当然算低级错误,另外操作周期的安排也同样重要,排得太松垮会导致工作不够紧凑影响项目效率,排得太紧又与客观情况相悖,导致中介机构根本完不成怨声载道承担太多压力,也容易造成客户对中介工作的误解与误判。

以上是我对财务顾问在并购重组中协调工作的一点粗浅见解,个人观点,财务顾问在项目中协调工作做好了,项目操作顺利,客户不需要太多操心,中介机构也会工作愉快。若协调不好,项目问题不断,客户心惊胆战,中介机构叫苦不迭,要是最后项目再黄了,客户一定会在江湖上到处说你坏话,那就真的不好混了。