IPO研究原始财务报表与申报财务报表差异及审核关注点

2021-04-01上一篇 : |下一篇 :

IPO研究原始财务报表与申报财务报表差异及审核关注点 资讯 第1张

一、文件依据

根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定,注册会计师应对拟上市公司披露的发行前三年公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表进行审阅,并发表意见。

二、原始财务报表

1、根据深交所网站的资料,拟上市公司原始财务报表是指:

(1)股份公司设立之前(有限责任公司依法变更为股份有限公司)的原始财务报表是指公司报告期各年度提供给地方财政、税务部门的财务报表,该报表应包括各发起人投入股份有限公司的经营性资产原所在法人单位的原始财务报表;股份公司设立之后的原始财务报表是指公司报告期各年度经审计的财务报表。

(2)公司报告期各年度未编制合并财务报表时,合并原始财务报表无法提供,但公司应说明未编制合并财务报表的原因。

2、根据2009年保荐代表人第一期培训:

证监会要求提供的\”原始财务报表\”是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。目的是通过报表差异发现问题。

3、根据2011年10月24日证监会发行部审核二处的沟通会议记录:

申报期间某期的财务报表业经审计的,则经审计的财务报表为该期原始财务报表。如该期用于纳税申报的财务报表与经审计的财务报表存在不一致的,会计师应说明主要差异情况;申报期间某期的财务报表未经审计的,则用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。

三、申报财务报表

申报财务报表是经注册会计师审计的三年一期财务报表。

证监会认为三年一期的申报期应看作一个期间,在这个期间会计政策须一致。但在理论界存在争议,认为可能会有首次执行企业会计准则而发生的会计政策变更和因执行企业会计准则相关新规定发生的会计政策变更,如美亚柏科(300188)、神农大丰(300189)、惠博普(002554)、徐家汇(002561),但申报期从2008年开始的公司不应再有因首次执行企业会计准则而发生的会计政策变更。

另外,部分公司在申报期也存在会计估计变更,如百润股份(002568)、顺荣股份(002555)、长海股份(300196)、佳士科技(300193)、美亚柏科(300188)。

还有个别公司在申报报表中列示了前期差错更正,如宁基股份(002572)、美亚柏科(300188)、张化机(002564)。

四、差异比较表

IPO申报材料中,共有三份财务报表:申报报表、原始报表及纳税申报表。

申报报表是经审计的三年一期财务报表;

原始报表共三张表(资产负债表、利润表及现金流量表),原始报表由会计机构负责人、财务负责人和公司法定代表人签署并盖公章(除非已经经过审计,一般不要求会计师、政府部门确认);

纳税申报表(一张主表)为所得税纳税申报表,需要税务部门确认,三年提供年度所得税汇算清缴报表,一期提供季度预申报表。

三份财务报表的关系一般为:原始报表作为纳税申报表的数据来源,与纳税申报表一致,申报报表与原始报表的差异在差异比较表中体现,因此,差异比较表实质是描述申报报表与纳税申报表之间的差异。

若公司未按照经审计的原始报表报税,则公司对此应有合理解释,在合理解释的基础上,一般应采用经审计的报表作为对比原始财务报表。(若纳税申报表的数据与原始报表数据差异较大,则公司可能会有纳税不规范的嫌疑。)

申报期间某期公司的法定财务报表没有编制合并财务报表的,则该期不存在原始合并财务报表。但注册会计师应当按照合并口径,说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差异情况,关键是有关差异要能够合理解释,中间的合并过程要说明。

五、差异比较表的内容

拟上市公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表(以下简称\”差异比较表\”)应包括如下内容:

1、申报期间合并及母公司资产负债表差异比较表

2、申报期间合并及母公司利润表差异比较表

拟上市公司申报财务报表与原始财务报表无差异时,注册会计师应在引言段中删除有关\”差异说明\”的表述,并在意见段中说明\”公司申报财务报表与原始财务报表不存在差异\”。

拟上市公司未编制合并原始会计报表时,其原始会计报表与申报会计报表差异说明中,无需就合并申报会计报表与合并原始会计报表的差异项目进行说明,但应说明未编制合并原始会计报表的原因。

六、差异比较的审核关注点

1、申报财务报表与原始财务报表差异较大时,要充分解释,差异大也反映企业的会计基础差;

注册会计师应检查拟上市公司提供的原始财务报表是否为经审计的报表;注册会计师应同时检查拟上市公司提供的原始财务报表是否与报告期各年度提供给地方财政、税务部门的报表一致,若不一致,公司对此应有合理解释。

2、如遇到一些原始财务报表和申报财务报表存在巨大差异的情形,证监会认为发行人会计基础工作不规范,存在税务风险,内部控制未完善或未得到有效执行。在这种情形下,业绩可能不能连续计算。

七、案例解析

证监会要求拟上市公司在申报文件中报送原始财务报表与申报财务报表的差异比较表,就是为了通过报表差异去发现问题。

随着越来越多新三板挂牌企业寻求转板,原始财务报表与IPO申报报表的差异成为了证监会审核的重要关注点。而在近一年内的IPO案例中,涉及报表差异的新三板转板企业也不少,小编将部分案例整理如下:

案例一:金春股份(2018年7月被否)

安徽金春无纺布股份有限公司主营水刺非织造布的研发、生产和销售,于2015年12月在新三板挂牌,于2017年6月申报创业板上市,并于2018年7月经发审委审核未通过。

2017年6月8日,金春股份发布关于前期会计差错更正的公告,更正的具体内容如下:

上述调整主要影响了金春股份2014年至2015年的报表数据:

此外,更正公告中还涉及一系列定期报告披露信息的差错更正情况,包括前五名客户及供应商的更正披露、关联方和关联交易的补充披露、关联往来的更正披露。

紧接着在2017年6月,金春股份收到股转系统出具的自律监管措施,被采取自律监管措施的事项为公司未能在2017年按期披露2016年年度报告。可能公司计划在披露2016年年度报告前摘牌,没想到一拖拖到当年6月也没完成摘牌,反而被自律监管。

发审委会议上就该事项也提出关注:

“发行人在股转系统挂牌期间,2017年未按期披露2016年年度报告,存在年报更正及前期会计差错更正等情形。请发行人代表说明:

1、未按期披露2016年报、会计差错更正的原因,是否存在违法或被处罚的风险;

2、本次申报财务数据与新三板披露信息存在差异的原因;

3、2014年至2016年期间利用员工个人卡收款的原因及必要性,是否存在规避税务监管情形和法律风险,个人银行卡收款对应的销售真实性及合理性;

会计基础工作是否规范,相关内部控制制度是否健全有效。请保荐代表人发表核查意见。”

金春股份的会计差错更正对2014年的净利润影响较大,更正内容的涉及面也较广,极易让人对其会计基础工作的规范性、内部控制的有效性产生质疑。且报告期内还收到股转系统的自律监管,属于典型的违规行为,上会被否也在所难免了。

案例二:时代凌宇(2018年5月被否)

北京时代凌宇科技股份有限公司主营智慧城市方案综合服务,于2015年6月在新三板挂牌,于2016年12月申报创业板上市,并于2018年5月经发审委审核未通过。

2018年3月29日,时代凌宇发布会计政策变更公告,针对公司年终奖的计提方式进行了变更:

受上述会计政策变更影响,时代凌宇对2015年度至2017年半年度相关财务数据进行了追溯调整,受影响较大的科目包括应付职工薪酬、销售费用、管理费用及净利润。其合并口径下净资产、净利润的受影响情况如下所示:

会计政策变更后,时代凌宇2017年上半年度净利润增加36.49%,部分原因可以理解为上半年不存在计提年终奖的情况,年初发放的年终奖已在去年计提,因此销售费用、管理费用大幅下降。但紧随其会计政策变更后公告的2017年年度报告,公司营业收入较上年同期增长67.67%,净利润增长达148.76%,净利润增幅显著高于营业收入增幅。

发审会上,发审委提出的关注问题中包括了发行人收入确认原则的谨慎性、2017年第三方回款大幅增长的原因、2017年营业收入和净利润大幅增长的原因及净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因等,同时要求发行人说明IPO申请文件与股权系统披露的相关文件存在差异的原因及合理性。

时代凌宇于上发审会前1个月进行会计政策变更,且报告期期末净利润增幅异常,可能是其未能通过审核的原因。

案例三:江苏新能(2018年4月通过)

江苏省新能源开发股份有限公司主营风能、生物质能、太阳能发电。江苏新能于2015年8月在新三板挂牌,2017年6月申报主板上市,并于2018年4月经发审委会议审核通过。

江苏新能于2018年1月发布会计政策变更公告和会计差错更正公告,更正内容如下:

上述变更对净资产、净利润的影响如下:

江苏新能就上述变更影响发布了详细的关于公司前期信息披露差异说明的公告,并由天衡会计师事务所(特殊普通合伙)发表了关于报表差异的说明。江苏新能该次会计政策变更及差错更正对报表净资产、净利润影响较小,因此未成为其IPO过程中的障碍。

案例四:春晖智控(2018年1月被否)

浙江春晖智能控制股份有限公司主要从事流体控制阀和控制系统的研究、开发和制造,于2014年11月在新三板挂牌,2016年12月申报创业板上市,并于2018年1月经发审委审核未通过。

春晖智控于2017年7月发布了一系列年报更正公告,更正公告涉及2014年度至2017年半年度报告及公开转让说明书,更正内容包括资产总额、负债总额、归母净利润、非经常性损益、现金流量等财务数据;收入构成、主要销售客户、主要供应商、控股股东情况、员工情况等业务数据。

同时,上述更正中还涉及到重要前期会计差错更正,包括银行理财产品收益列报调整、销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金调整。

经更正,春晖智控净资产、净利润受影响情况如下所示。

由上可见,春晖智控更正年报对净资产、净利润的影响很小,但由于其年报更正涉及事项较多,涵盖了从财务到业务多方面内容,甚至连2014年度、2015年度报告的更正公告都发了两遍,且涉及到重要前期会计差错更正,因此容易让人对其财务内控有效性产生怀疑。

发审委会议上就该事项提出关注:

“发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异,多数事项发生在报告期内。请发行人代表说明,报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因,会计基础是否规范,内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据,并发表明确核查意见。”

案例五:冠东股份(2018年1月被否)

南通冠东模塑股份有限公司于2017年6月申报主板IPO,并于2018年1月经发审委审核未通过。

针对冠东股份的报表差异情况,发审委会议上提出以下关注问题:

“发行人申报财务报表与原始财务报表差异较大。请发行人代表说明上述差异形成的具体原因,是否在报告期内仍存在账外账等不规范情况,是否存在被税务主管部门追缴税款的风险,发行人的会计基础工作是否规范,内部控制是否完善并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、依据,并发表明确核查意见。”

由于冠东股份并未披露其原始财务报表,我们未能知道其报表差异的具体情况和原因。但原始财务报表与申报财务报表的较大差异,确实会导致对拟上市公司账务真实性、税务合规性产生较大质疑。

案例六:万隆光电(2017年9月通过)

杭州万隆光电设备股份有限公司主营广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务,于2015年10月挂牌新三板,于2016年12月申报创业板上市,于2017年9月经发审委审核通过。

万隆光电于2017年1月公告关于财务报表差异说明及追溯调整的公告,其公告中未说明追溯调整的具体原因,且小编也未在万隆光电的招股说明书中找到关于相关会计政策变更或会计差错更正的信息。

追溯调整对万隆光电净资产和净利润的影响如下:

由上可见,相关追溯调整对报告期内报表的影响总体较小,仅2013年度净利润变动比例接近20%,其余年度变动比例均在5%左右。

案例七:美之高(2018年4月撤回)

深圳市美之高科技股份有限公司主营金属置物架收纳用品的研发、生产和销售,于2015年11月新三板挂牌,2017年5月申报主板上市,并于2018年4月撤回IPO申请。

美之高于2018年1月发布会计估计变更公告,对公司账龄分析法计提坏账准备的比例进行了变更。

会计估计变更对美之高净资产和净利润的影响如下:

会计估计变更对美之高的净资产、净利润的影响比例未超过20%,但2017年半年度净利润因会计估计变更增长了11.29%。在主板的拟上市公司中,美之高的盈利规模不算大,在申报的最后一期净利润因会计估计变更而增长超过10%,确实可能让人对公司业绩增长的真实性产生怀疑。

根据美之高2018年2月公告的2017年年度报告,美之高2017年度实现营业收入增长14.18%,净利润达到4,139.43万元,增幅达27.13%;同时2017年毛利率从36.24%下降至30.52%,销售费用、管理费用金额均较上年同期下降超过20%。净利润与营业收入增幅的不匹配令人生疑。

通过上述案例的罗列与分析,我们能够看到因会计政策变更、会计差错更正或审计调整产生的报表差异并非IPO审核的红线,关键还是要看会计调整的合理性以及报表差异程度。

在上述案例中,会计调整对报告期内报表差异影响的最高比例统计如下。案例统计的结果也与近期关于最新审核政策提到的报表差异不得超过20%相吻合。作为参考,各期内会计调整对净资产、净利润的影响应当不超过20%,且报告期最后一期的影响应当越小越好。

公司财务数据的真实性和准确性是IPO成功至关重要的基石。原始财务报表与申报财务报表存在较大差异可能被否,但若原来的会计政策运用错误或者存在重大会计差错,都应该进行调整,并反映出来;因为重大错误不反映、不调整,会计信息将会严重失真。所以,企业有时需要冒着被否的风险进行调整,以更准确地反映企业的财务状况和经营成果。但若抱着想通过调整来实现利润操纵或财务造假,这无疑是自杀。

本文部分摘自《中国会计网》《老管投行》

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